(Senest opdateret august 2026)
Licensaftale og forretningsbetingelser for Openframe ApS, CVR 42049581, Nannasgade 28, 2200 København N (»Openframe«).
1. Indledning
1.1 Denne licens- og brugeraftale gælder for alle erhvervskunder hos Openframe ApS (herefter ”Openframe”) både ved anvendelse af Openframes SaaS-platform til bæredygtighedsdokumentation, certificeringsstyring og ESG-/taksonomirapportering for byggeri og eksisterende ejendomme, herunder tilhørende skabeloner, vejledninger, beregninger, API, integrationer, apps og dokumentation (samlet »Værktøjet«) og i det øvrige samarbejde med Openframe om implementering, support, rådgivning og andre ydelser, som parterne særskilt aftaler.
1.2 Den kontraherende part er den juridiske person, der indgår Aftalen (»Kunden«). Fysiske personer, som Kunden opretter eller inviterer med login – herunder ansatte, konsulenter, rådgivere, entreprenører, auditorer og andre samarbejdspartnere – er »Brugere«. Alle Brugere er underlagt Aftalen som vilkår for adgang til Værktøjet, uanset om de er ansat hos Kunden eller hos en tredjepart. Kunden indestår for, at alle Brugere accepterer og overholder Aftalen, inden de får adgang, og Kunden hæfter for Brugernes handlinger og undladelser, som om de var Kundens egne. En Brugers manglende accept eller overholdelse er Kundens misligholdelse.
Kommercielle rettigheder og forpligtelser, herunder vederlag, opsigelse, kredit, erstatning og refusion, tilkommer og påhviler alene Kunden. Brugere har ingen selvstændige krav mod Openframe om levering, oppetid, refusion eller erstatning. Openframe kan håndhæve Aftalens brugs-, IP-, fortroligheds- og sikkerhedsbestemmelser direkte over for enhver Bruger, herunder spærre den pågældende Bruger uden varsel. Aftalen indgås udelukkende til erhvervsmæssig brug. Forbrugere kan ikke indgå Aftalen, og forbrugeraftaleloven finder ikke anvendelse.
1.3 »Aftalen« betyder det samlede aftalegrundlag i denne rangorden: (a) den underskrevne ordre, tilbudsaccept eller hovedaftale, (b) denne Licens- og brugeraftale, (c) Databehandleraftale for så vidt angår behandling af personoplysninger, og (d) eventuelle øvrige bilag. Ved modstrid går et højere rangerende dokument forud, dog således at Databehandleraftalen har forrang for så vidt angår personoplysninger, og at ufravigelig ret altid går forud. Oplysninger på openframe.org er vejledende, medmindre de er indarbejdet i Aftalen.
1.4 »Kundedata« er data, filer og inddateringer, som Kunden eller dennes Brugere indlægger i Værktøjet. »Openframe-materiale« er Værktøjet og alt øvrigt materiale, som tilhører eller licenseres af Openframe, herunder software, skabeloner, kriteriekortlægning, beregningsmodeller, metodik, design, dokumentation, træningsdata til Openframes egne modeller og aggregerede eller anonymiserede indsigter. »Tredjepartsordninger« er eksterne certificerings-, mærknings- og rapporteringsordninger (herunder DGNB, BREEAM, Svanemærket, EU-taksonomi og lignende) samt disses indehaveres materiale.
1.5 Hvor Aftalen omtaler Kundens brug af Værktøjet eller pålægger Kunden pligter i den forbindelse, gælder de samme pligter for alle Brugere. Kunden skal sikre og indestår for, at alle Brugere overholder Aftalen. Openframe kan gøre pligterne gældende over for både Kunden og den enkelte Bruger.
1.6 »Abonnement« er den løbende, betalte adgang til Værktøjet, herunder periode, omfang og vederlag. »Licens« og »brugsret« betyder den ikke-eksklusive ret til at benytte Værktøjet. Licensen følger det købte abonnement og ophører samtidig med dette, medmindre Aftalen angiver andet.
2. Accept af brugeraftale
2.1 Aftalen indgås med Kunden ved underskrift eller anden accept af ordre/hovedaftale, ved accept i Værktøjet (clickwrap) eller ved ibrugtagning, alt efter hvad der indtræder først. Den til enhver tid gældende version af Aftalen, herunder opdaterede versioner, indgås og accepteres på samme måde. Kunden indestår for, at den person, der accepterer på Kundens vegne, er bemyndiget dertil.
2.2. Aftalen giver Kunden og dennes autoriserede Brugere adgang til at benytte Værktøjet i erhvervsøjemed i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og det købte abonnement i Aftalen.
2.3. Ved ibrugtagning af Værktøjet erklærer Kunden og enhver Bruger sig indforstået med at være underlagt Aftalen. Ibrugtagning omfatter første adgang og enhver senere adgang til eller brug af Værktøjet, herunder login, API-kald og brug efter at en opdateret Aftale er gjort tilgængelig i Værktøjet. Ibrugtagning efter at den opdaterede Aftale er præsenteret, udgør accept af den opdaterede Aftale. Kunden erklærer sig indforstået med, at Aftalen, med den rangorden der følger af pkt. 1.3, udgør parternes samlede regulering af Værktøjet og erstatter tidligere versioner af aftaler om samme emne, uden at det berører en underskrevet ordre eller hovedaftale. Kundens eller en Brugers misligholdelse giver Openframe ret til at spærre den pågældende Bruger og/eller Kundens adgang til Værktøjet, helt eller delvist, uden at dette påvirker Openframes øvrige misligholdelsesbeføjelser, og uden ret til refusion af allerede forfaldne eller forudbetalte beløb.
2.4 Hver Bruger accepterer Aftalen ved oprettelse af login, ved accept i Værktøjet (herunder ved klik, afkrydsning eller tilsvarende handling) eller ved ibrugtagning, alt efter hvad der indtræder først. Kunden må ikke give en Bruger adgang, før Brugerens accept er indhentet. Giver Kunden alligevel adgang, er Brugerens brug stadig underlagt Aftalen, og Kunden indestår for overholdelsen.
Openframe kan præsentere Aftalen og senere opdateringer heraf i Værktøjet og kræve, at Kunden og hver Bruger aktivt accepterer, før adgangen fortsætter. Openframe vil i forbindelse med opdatering af Aftalen stille den opdaterede Aftale til rådighed i Værktøjet. Accepterer en Bruger ikke, kan Openframe spærre den pågældende Bruger. Kundens Aftale og betalingspligt består uændret, medmindre Kunden opsiger efter pkt. 12.2. Manglende aktiv accept afskærer ikke Openframe fra at påberåbe sig accept ved ibrugtagning, jf. pkt. 2.3.
3. Værktøjet
3.1 Openframe udbyder Værktøjet som software as a service. Det nærmere indhold, moduler, antal projekter, aktiver, sæder og eventuel API-adgang fremgår af Aftalen. Funktioner, der ikke er købt, indgår ikke. Openframe kan stille nye funktioner til rådighed som standard eller som betalt tillæg.
3.2 Værktøjet, herunder alle immaterielle rettigheder og dokumentation, er Openframes ejendom. Openframe bevarer ejendomsretten til Værktøjet samt eventuelle videreudviklinger eller tilpasninger. Tilpasninger, integrationer og kundespecifikke skabeloner, som Openframe udvikler, tilhører Openframe, medmindre parterne skriftligt har aftalt overdragelse. Værktøjet fra Openframe leveres uden undtagelse i henhold til nærværende forretningsbetingelser.
3.3 Kunden har en ikke-eksklusiv, uoverdragelig, ikke-sublicenserbar brugsret (licens) til at benytte Værktøjet til de med Openframe aftalte formål i Kundens interne erhvervsmæssige virksomhed, herunder til at give Brugere adgang til Kundens workspace, forudsat at hver Bruger har accepteret Aftalen, jf. pkt. 2.4. Denne ret består, så længe der består et aftaleforhold mellem Kunden og Openframe, abonnementet er betalt, og Aftalen ikke er ophørt. Hver Bruger får alene en personlig, uoverdragelig brugsret på Kundens vegne. Brugerens brugsret ophører uden varsel, hvis Aftalen ophører, hvis Kunden inddrager adgangen, eller hvis Openframe spærrer Brugeren.
3.4 Openframe har ret til løbende at opgradere Værktøjet med nye funktioner og design samt foretage ændringer og tilpasninger med henblik på at søge at gøre Værktøjet generelt bedre for alle kunder. Openframe kan ændre, erstatte eller udfase enkeltfunktioner, forudsat at Værktøjets samlede ydelse ikke væsentligt forringes i Aftalens løbetid, eller at Kunden varsles efter pkt. 7.1 og 12. Openframe er ikke forpligtet til bagudkompatibilitet, medmindre det er skriftligt aftalt.
3.5 Kunden og Brugere må ikke kopiere Værktøjet, og de må ikke selv benytte Værktøjet til andre formål end de af Openframe beskrevne og de i Aftalen købte.
3.6 Kunden må anvende dokumenterede API’er og integrationer i overensstemmelse med Openframes til enhver tid gældende dokumentation og eventuelle kaldsbegrænsninger. API-adgang kan spærres ved misbrug, sikkerhedsrisiko eller overskridelse af købt kapacitet.
3.7 Værktøjet stiller skabeloner og struktur til rådighed i forhold til Tredjepartsordninger. Openframe er ikke indehaver af disse ordninger og har ingen pligt til at holde Værktøjet ajourført med ændringer i ordningerne, ud over hvad Openframe efter eget skøn indarbejder. Se pkt. 4.19.
4. Betingelser og forpligtelser for Kunden og Brugere
4.1 Kunden forpligter sig til at afgive fuldstændige og korrekte oplysninger ved indgåelse af Aftalen samt ved eventuel oprettelse af konto. Openframe skal uden ugrundet ophold orienteres om ændringer i disse oplysninger. I det omfang det er påkrævet eller relevant for levering af Værktøjet, er Openframe berettiget til at fordre supplerende oplysninger af Kunden.
4.2 Kunden er ansvarlig for at sikre forsvarlig og fortrolig opbevaring af eventuelt login/brugernavn og password og for alle handlinger, der foretages via Kundens konto og Brugeres login i forhold til Kundens abonnement. Bliver Kunden opmærksom på, at login/brugernavne eller password misbruges eller anden uautoriseret brug af abonnementet eller brugsretten, skal Kunden straks gøre Openframe opmærksom herpå.
4.3 Selvom Openframe ikke har nogen pligt til at overvåge Kundens brug af Værktøjet, er Openframe berettiget til at gøre dette. Bliver Openframe herved eller på anden måde opmærksom på brug af Værktøjet i strid med Aftalen eller relevant lovgivning, er Openframe berettiget til at bringe brugen til ophør eller efter eget valg træffe andre passende foranstaltninger herunder at fjerne indhold, spærre Brugere eller opsige Aftalen.
4.4 Glemmes eventuelt brugernavn og/eller password, kan Openframe kontaktes for nulstilling via Værktøjets selvbetjening eller support.
4.5 Kontoen må kun bruges af fysiske personer, som Kunden har autoriseret, samt af systemintegrationer via dokumenteret API. Uautoriseret automatisering, scraping, credential stuffing, overbelastning, omgåelse af tekniske begrænsninger og brug af Værktøjet til at træne, udvikle eller forbedre konkurrerende tjenester er forbudt.
4.6 Kunden kan alene anvende Værktøjet ved at anvende Openframes software og anviste grænseflader, herunder browser, app og dokumenteret API.
4.7 Kunden skal have internetadgang og en e-mail-adresse for at kunne udnytte fordelene af benyttelse af Værktøjet. Openframe er ikke ansvarlig for Kundens udstyr, netværk, identitetsudbyder eller tredjepartsintegrationer, som Kunden selv vælger.
4.8 Openframe indestår ikke for rigtigheden af de oplysninger, som Openframes samarbejdspartnere eller Tredjepartsordninger leverer til brug for Værktøjet.
4.9 Openframe udvikler og opdaterer Værktøjet med jævne mellemrum. Openframe modtager gerne forslag til forbedringer og opgraderinger af Værktøjet fra Kunden. Openframe forpligter sig ikke til at foretage sådanne opdateringer og indarbejde sådanne forbedringer men for det tilfælde, at Openframe måtte foretage sådanne opdateringer og indarbejde sådanne forbedringer, tilhører disse Openframe og ikke Kunden. Forslag, feedback og brugsdata må Openframe frit bruge til at udvikle Værktøjet.
4.10 Kunden og Brugere må ikke forsøge at bryde ind i den underliggende database eller andre systemressourcer i Værktøjet. Kunden og Brugere er endvidere forpligtet til at undlade at søge at udlede eller på nogen måde fremfinde kildekoder, objektkoder, algoritmer, data eller tilsvarende forretningshemmeligheder i Værktøjet. Værktøjet må ligeledes ikke anvendes på en sådan måde, at den kan skade Openframe eller tredjemand.
4.11 Kunden og Brugere må ikke uden særskilt tilladelse fra Openframe modificere, oversætte, leje, udleje, udlåne, sælge, sublicensere, distribuere, skabe afledte immaterielle rettigheder eller skabe produkter, der helt eller delvist er baseret på Værktøjet.
4.12 Kunden indestår over for Openframe for, at Kundens og Brugernes brug af Værktøjet i enhver henseende er lovlig. Kunden forpligter sig således til at overholde lovgivningen, herunder særligt markedsføringsloven og databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven i forbindelse med anvendelse af Værktøjet. Navnlig må der ikke foretages ulovlig databehandling. Kunden har det fulde ansvar over for tredjemands eventuelle krav, der skyldes Kundens eller Brugernes anvendelse af Værktøjet. Openframe kan ikke på nogen måde drages til ansvar for Kundens anvendelse af Værktøjet, herunder eksempelvis uautoriseret brug af personfølsomme data.
4.13 Openframe forbeholder sig retten til at lukke Kundens konto, hvis der foretages projekt- og/eller marketingaktiviteter af generel anstødelig karakter, hvis der i øvrigt sker en tilsidesættelse af Aftalen eller hvis Openframe har mistanke om eller bevis for at Kunden forbryder sig mod gældende lovgivning i forbindelse med Kundens aktiviteter af enhver slags.
4.14 Kunden må alene anvende Værktøjet inden for det købte abonnement, herunder de i Aftalen anførte moduler, antal projekter, aktiver, organisationer og Brugere. Overforbrug kan Openframe fakturere efter gældende listepris eller efter Aftalen, eller Openframe kan kræve nedjustering.
4.15 Kunden og Brugere forpligter sig til ikke at videregive oplysninger om Openframes prispolitik til tredjemand, bortset fra Kundens professionelle rådgivere under tavshedspligt.
4.16 Kunden forpligter sig til at skadesløsholde Openframe for ethvert krav, tab eller udgift (herunder også rimelige udgifter til advokatbistand) som følge af (a) indsigelser eller krav fra tredjepart ifølge Kundens eller Brugernes brug af Værktøjet eller (b) Kundens brug i øvrigt af Værktøjet i strid med Aftalen eller (c) Kundedata, herunder krænkelse af tredjemands rettigheder eller manglende behandlingsgrundlag.
4.17 Kunden accepterer, at Openframe udsender servicemeddelelser til Kundens oplyste kontaktperson og Brugerne, når indholdet heraf har betydning for Kundens og Brugernes brug af Værktøjet, fx når der sker opdateringer. Markedsføring, der ikke er nødvendig for leveringen, sker kun i det omfang Openframe har et selvstændigt lovligt grundlag dertil.
4.18 Værktøjet må alene anvendes af personer, der er direkte ansat af Kunden, eller som Kunden har givet adgang som Brugere, og som har accepteret Aftalen. Inviterede tredjeparter er Brugere og er underlagt Aftalen på samme måde som Kundens egne ansatte. Kunden skal pålægge alle Brugere Aftalen, inddrage adgang når en Bruger ikke længere skal have den, og hæfter for enhver brug foretaget af Kundens Brugere. Openframe indtræder ikke i tvister mellem Kunden og dennes samarbejdspartnere om adgang til eller ejerskab af data i et workspace.
4.19 Værktøjet er et digitalt hjælpemiddel. Openframe garanterer ikke, at brug af Værktøjet fører til en bestemt certificering, score, taksonomiafstemning, myndighedsgodkendelse, finansiering eller anden ekstern bedømmelse. Beregninger, skabeloner og vejledninger er ikke juridisk, revisor- eller certificeringsrådgivning. Kunden og dennes rådgivere bærer det fulde faglige ansvar for indhold, vurderinger, evidens og indsendelser til Tredjepartsordninger og myndigheder.
4.20 Kunden må ikke indlæse særlige kategorier af personoplysninger, cpr-numre, betalingskortoplysninger eller andet indhold, som Værktøjet ikke er tiltænkt. Openframe kan uden ansvar slette eller afvise sådant indhold.
5. Forpligtelser for Openframe
5.1 Openframe opbevarer fortrolige kundeoplysninger på en forsvarlig måde og videregiver ikke disse oplysninger uden skriftlig tilladelse fra Kunden. Som fortrolige kundeoplysninger anses oplysninger, der identificerer Kunden samt oplysninger om Kundens projekter, brugere samt samarbejdspartnere. Fortrolighed gælder ikke oplysninger, der er offentligt kendte, som Openframe allerede lovligt besad, som Openframe selvstændigt udvikler, eller som Openframe er forpligtet til at videregive efter lov, pålæg eller Aftalen. Openframe må inddrage underleverandører og rådgivere under tilsvarende tavshedspligt.
5.2 Ved webbaseret adgang og brug af Værktøjet sørger Openframe for periodiske backup af uploadede data.
5.3 Såfremt Kunden mister egne data på grund af egne forhold, vil Openframe hurtigst muligt efter Kundens anmodning herom stille den relevante information, der findes på sikkerhedskopien, til rådighed. Dette vil blive faktureret særskilt i forhold til den leverede ydelse fra Openframe.
5.4 Ved systemnedbrud vil Openframe hurtigst muligt påbegynde udbedring af Værktøjet. Openframe kan ikke drages til ansvar for tab, som direkte eller indirekte kan henføres til et systemnedbrud eller anden nedetid hos Openframe.
5.5 Openframe anerkender, at ikke-offentligt kendte oplysninger og data, som Kunden indføjer eller uploader i Værktøjet er Kundens eksklusive ejendom. Kunden giver Openframe en verdensomspændende, vederlagsfri, uigenkaldelig (i Aftalens løbetid og i den periode, der er nødvendig for backup, skift og lovpligtig opbevaring) licens til at hoste, kopiere, vise, bearbejde og på anden måde behandle Kundedata, i det omfang det er nødvendigt for at levere, sikre, understøtte og forbedre Værktøjet. Openframe forbeholder sig dog ret til at analysere Kundens brug af Værktøjet med henblik på at forbedre Værktøjet og til at fremstille og anvende aggregerede og irreversibelt anonymiserede oplysninger til statistik, benchmarking, produktudvikling og markedsføring, forudsat at fysiske personer og Kunden ikke med rimelighed kan identificeres. Kundedata må ikke anvendes til at træne generelle modeller eller tredjeparts-AI, medmindre Kunden har givet særskilt skriftlig accept.
5.6 Kunden kan via Værktøjet foretage persondatabehandling. I relation til behandling af personoplysninger handler Openframe alene efter instruks fra Kunden, jf. Openframes Databehandleraftale. Openframe påtager sig intet ansvar i relation til Kundens overholdelse af lovgivning om behandling af persondata i Kundens egenskab af dataansvarlig. Rollesplits, underdatabehandlere og sletning er reguleret i Databehandleraftalen.
5.7 Openframe forpligter sig til at overholde den til enhver tid gældende lov, der gælder for Openframe som leverandør af Værktøjet. Openframe leverer Værktøjet efter Openframes til enhver tid gældende sikkerheds- og driftsmodel. Yderligere certificeringer, spørgeskemaer, audits eller NIS2-flow-down, som går ud over Databehandleraftalen og denne Aftale, kræver særskilt aftale og kan prissættes.
5.8 Support ydes som e-mailsupport og pr telefon inden for almindelig dansk arbejdstid, medmindre Aftalen angiver andet. Openframe har ingen forpligtelse til bestemt svartid, on-site assistance eller succes med Kundens certificeringsproces. Implementering og øvrige ydelser leveres, hvis de er købt, uden garanti for bestemt resultat.
6. Pris og betaling
6.1 Pris for adgang til Værktøjet fremgår af Aftalen og i øvrigt www.openframe.org. Løbende betalinger reguleres automatisk i relation til udviklingen i Danmarks Statistiks forbrugerprisindeks en gang årligt i januar måned. Er indekset negativt, nedsættes prisen ikke. Reguleringen er ikke en vilkårsændring efter pkt. 12.
6.2 Abonnementsbetalinger sker afhængig af den indgåede aftale forud via fakturering.
6.3 Kunden er indforstået med, at fakturaer og eventuelle rykkere sendes via e-mail til den af Kunden oplyste kontaktperson eller via digital fakturering efter Kundens anvisninger. Fakturerede beløb forfalder til betaling 14 dage efter fakturadato medmindre andet fremgår af Aftalen. Kunden kan ikke modregne eller tilbageholde betaling.
6.4 Alle prisoplysninger afgives i danske kroner uden moms og andre eventuelle afgifter, medmindre andet fremgår af Aftalen.
6.5 Ved for sen betaling udsendes 1. rykker en uge efter fakturaforfald. Såfremt denne rykker ikke betales senest 10 dage efter forfald, har Openframe ret til at lukke Kundens adgang til Værktøjet. Abonnementsvederlag løber uændret under spærring. Genåbning kan betinges af indfrielse og et administrationsgebyr.
6.6 Ved for sen betaling pålægges renter i henhold til rentelovens bestemmelser. Desuden pålægges rykker- og kompensationsgebyr på samlet kr. 250 pr. rykkerbrev, dog højest tre rykkerbreve i forhold til den konkrete fordring.
7. Abonnementsperiode og licens
7.1 Den ikke-eksklusive, uoverdragelige, ikke-sublicenserbare licens til Værktøjet er gældende, så længe Openframe giver Kunden adgang til Værktøjet efter Aftalen og abonnementet er i kraft.
Efter den indledende bindingsperiode i pkt. 13.2 kan Openframe opsige Aftalen med 90 dages skriftligt varsel. Openframe kan nægte en Bruger adgang til dele af eller hele Værktøjet, hvis særlige forhold hos Kunden eller Brugeren gør det påkrævet af sikkerheds-, drifts- eller compliancehensyn. Hvis Openframe ophører med at udbyde Værktøjet eller et købt modul, varsles Kunden med mindst 90 dage. Openframe kan i så fald efter eget valg (a) stille en væsentligt tilsvarende funktionalitet til rådighed eller (b) ophøre med det pågældende modul og refundere forudbetalt vederlag forholdsmæssigt for den uudnyttede del af indeværende betalingsperiode for det ophørte modul. Øvrigt vederlag refunderes ikke.
I tilfælde af ophør af abonnementet uanset årsag er Openframe fortsat berettiget til at benytte Kundens oplysninger i anonymiseret form til statistiske, beregningsmæssige og rådgivningsmæssige formål, ligesom Openframe fortsat er berettiget til at benytte generelle oplysninger ligeledes i anonymiseret form, som Openframe har modtaget i relation til Kundens forhold. Kundens opsigelse er reguleret i pkt. 13. Skift efter dataforordningen er reguleret i pkt. 14 og udgør ikke en almindelig opsigelsesret.
7.2 Abonnementet forudfaktureres for 12 måneder ad gangen medmindre andet er aftalt i Aftalen.
8. Sikkerhed og drift
8.1 Openframe vil bestræbe sig på at stille Værktøjet til rådighed for Kunden uden fejl og mangler samt med passende sikkerhed og stabilitet. Herunder vil Openframe søge altid at sikre, at Værktøjet har en høj oppetid (målet er en oppetid på 99 %, men Openframe er ikke over for Kunden ansvarlig for oppetid for Værktøjet). Planlagt vedligehold, Kundens forhold, internet, force majeure og tredjepart, som Openframe ikke kontrollerer, medregnes ikke som nedetid. Manglende oppetid giver ikke krav på servicekredit, forholdsmæssigt afslag eller erstatning, medmindre det er skriftligt aftalt i Aftalen.
8.2. Endvidere vil Openframe søge at udføre servicering og vedligeholdelse af Værktøjet mellem kl. 20.00 og kl. 06.00 dansk tid. Openframe vil endvidere bestræbe sig på at give Kunden forhåndsmeddelelse om planlagte nedetid.
8.3 Openframe garanterer imidlertid ikke og kan ikke holdes ansvarlig for:
a) Nogen specifik oppetid;
b) Værktøjets sikkerhed i relation til hacker-angreb eller anden uautoriseret adgang til Værktøjet f.eks. i form af indbrud i de IT-systemer, som Værktøjet bygger på, idet Openframe dog generelt har indrettet Værktøjet til at modstå hacker-angreb og anden uautoriseret adgang;
c) at Værktøjet til enhver tid eller på et givent tidspunkt er i drift og tilgængelig for Kunden;
d) at konkrete aktiviteter til enhver tid eller på et givent tidspunkt kan påbegyndes og/eller gennemføres på Værktøjet;
e) den hastighed Kunden oplever i forbindelse med brug af Værktøjet, idet denne påvirkes af en række forhold, som er uden for Openframes kontrol.
8.4 Openframe kan lukke for adgang til Værktøjet helt eller delvist af sikkerhedsmæssige eller driftsmæssige årsager. Hvor det med rimelighed er muligt for Openframe, skal der forinden gives Kunden et passende varsel.
8.5 Openframe gennemfører tekniske og organisatoriske foranstaltninger, som Openframe vurderer passende for Værktøjets karakter. Openframe garanterer ikke, at Værktøjet er usårligt. Kunden er ansvarlig for egne enheder, netværk, identitetsstyring, brugeradministration og indhold.
9. Immaterielle rettigheder
9.1 Openframe har i forholdet til Kunden alle rettigheder til Værktøjet og dets enkelte komponenter, herunder navn, logo, programmering, databaser, kataloger, design, grafik, koncepter og tekster, medmindre der er tale om materiale, der oprindeligt tilhører Kunden. Kunden har dog alle rettigheder til Kundens egne data og filer (inddateringer, tegninger og dokumenter mv.), som Kunden har uploadet i Værktøjet. Openframe-materiale, herunder skabeloner, kriteriekortlægning, beregningsmodeller og aggregerede indsigter, tilhører Openframe. Materiale, der tilhører indehavere af Tredjepartsordninger, tilhører fortsat disse. Kunden får ingen rettigheder til Tredjepartsordninger ud over den brugsret, Kunden selv har fra den pågældende indehaver.
9.2 Kunden må ikke uden skriftlig aftale med Openframe anvende materiale, der udgør en del af Værktøjet og tilhører Openframe, til noget andet kommercielt formål.
9.3 Hvis tredjemand gør gældende, at Værktøjet som leveret af Openframe krænker tredjemands immaterielle rettigheder i Danmark, kan Openframe efter eget valg (a) skaffe Kunden fortsat brugsret, (b) ændre eller erstatte Værktøjet, eller (c) opsige den berørte del af Aftalen og refundere forudbetalt vederlag for den uudnyttede del af indeværende betalingsperiode. Dette er Kundens eneste misligholdelsesbeføjelse for sådan krænkelse. Openframes forpligtelse gælder ikke, hvis kravet skyldes Kundedata, Kundens kombination med fremmed software, Tredjepartsordninger eller brug i strid med Aftalen.
10. Ansvarsfraskrivelse og -begrænsning
10.1. Openframe garanterer ikke, at Værktøjet vil være uafbrudt, uden nedetid eller fri for fejl og mangler. Tilsvarende garanterer Openframe ikke, at Værktøjet vil være egnet til Kundens formål. Værktøjet leveres som det er og forefindes. Der gives ingen stiltiende garantier. Pkt. 4.19 gælder.
10.2 Openframes ansvar under Aftalen er begrænset til det beløb (ekskl. moms), som Openframe har faktureret Kunden under Aftalen i de forudgående 12 måneder forud for den skadegørende begivenhed. Er Aftalen løbet kortere, er loftet det i perioden fakturerede beløb. Flere krav, der udspringer af samme forhold eller en sammenhængende hændelseskæde, tæller som ét krav.
10.3 Openframe er i intet tilfælde erstatningsansvarlig for:
a) Indirekte tab eller følgeskader; det gælder eksempelvis tab af data eller programmer, omkostninger i forbindelse med genetablering eller reproduktion af sådanne data eller programmer samt tab af omsætning og forretninger, avancetab, tabt goodwill, intern tid, bøder, krav fra Kundens kunder eller samarbejdspartnere, forsinket byggeri, udeblevet certificering, udeblevet finansiering og tabt husleje eller aktivværdi.
b) Tab eller omkostninger, som skyldes brug af Værktøjet i strid med nærværende Aftale eller vejledninger, som er gjort tilgængelige som en del af Værktøjet.
c) Output, beregninger, skabeloner eller anbefalinger, som Kunden eller dennes rådgivere lægger til grund.
10.4 Intet i Aftalen begrænser ansvar, som ikke lovligt kan begrænses, herunder for forsæt og grov uagtsomhed. Produktansvar efter ufravigelig ret berøres ikke.
10.5 Krav mod Openframe skal fremsættes skriftligt uden ugrundet ophold, efter at Kunden blev eller burde være blevet bekendt med grundlaget, og senest seks (6) måneder efter den påståede skadegørende begivenhed, ellers er kravet bortfaldet.
11. Force majeure
11.1 Parterne er i intet tilfælde ansvarlige, hvis overholdelse eller opfyldelse af Aftalen ikke er mulig pga. force majeure. Ved force majeure forstås i overensstemmelse med dansk retspraksis og –teori sådanne forhold som strejke, lockout, oprør, krigshandlinger, sygdomsepidemier, naturkatastrofer og ildebrand, som ligger uden for parternes rimelige kontrol, og som parterne ikke ved Aftalens indgåelse burde have taget i betragtning, og ej heller burde have undgået eller overvundet. Force majeure omfatter tillige cyberangreb, nedbrud eller kapacitetsbegrænsning hos cloud-, netværks- eller identitetsudbyder, myndighedspåbud, sanktioner og svigt i elforsyning, i det omfang forholdet opfylder betingelserne i 1. pkt.
11.2 Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den påberåbende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 5 arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.
11.3 Hindrer force majeure en parts opfyldelse af partens væsentlige forpligtelser herunder i mere end tredive (30) kalenderdage, er hver part berettiget til at opsige Aftalen med syv (7) kalenderdages skriftlig varsel. Allerede forfaldne beløb tilbagebetales ikke. Forudbetalt vederlag for tiden efter ophør refunderes forholdsmæssigt, medmindre force majeure skyldes Kundens forhold.
12. Ændring af forretningsbetingelser
12.1 Openframe kan til enhver tid ændre licensaftalen og forretningsbetingelserne, herunder foretage prisændringer, idet sådanne ændringer dog skal meddeles Kunden senest 30 dage før ikrafttrædelse, herunder ved e-mail og/eller ved præsentation i Værktøjet. Eventuelle vilkårsændringer, herunder prisændringer, har virkning fra den førstkommende abonnementsperiode medmindre Kunden senest 14 dage efter modtagelsen af meddelelse om ændringerne, skriftligt har gjort indsigelse herimod.
12.2 Gør Kunden indsigelse, kan Kunden opsige Aftalen med 30 dages varsel til udgangen af den indeværende abonnementsperiode, og Aftalen fortsætter indtil da på de hidtidige vilkår. Fremsættes indsigelse ikke rettidigt, eller accepterer Kunden eller en Bruger den opdaterede Aftale i Værktøjet, eller fortsætter Kunden eller en Bruger brugen efter ikrafttræden, er ændringerne bindende for Kunden og alle Brugere. Kunden kan ikke gøre indsigelse mod ændringer, som er nødvendige for at overholde lovgivning, pålæg fra myndighed, sikkerhed eller Tredjepartsordningers vilkår, eller som ikke væsentligt stiller Kunden ringere. Indeksregulering efter pkt. 6.1 kræver ikke særskilt accept.
13. Opsigelse og misligholdelse
13.1 Aftalen træder i kraft på startdatoen angivet i Aftalen eller, hvis ingen dato er anført, ved accept eller første ibrugtagning.
13.2. Aftalen er uopsigelig for begge parter i de første 12 måneder efter aftaleindgåelse medmindre andet fremgår af Aftalen. Derfra kan Aftalen opsiges med 30 dages varsel til udgangen af en abonnementsperiode (minimum 3 måneder ad gangen). Opsigelse skal ske skriftligt. Aftalen forlænges automatisk en abonnementsperiode (minimum 3 måneder), såfremt den ikke er blevet opsagt rettidigt. Openframes opsigelse efter bindingsperioden sker med det varsel, der følger af pkt. 7.1. Pkt. 14 gælder for skift efter dataforordningen og fraviger kun dette pkt. 13.2, hvor dataforordningen ufravigeligt kræver det.
13.3 Kunden er bekendt med, at alle brugere på nær administrator automatisk slettes og skal geninviteres, hvis der nedgraderes til Openframes dvaleløsning.
13.4 Aftalen kan ophæves straks, hvis der foreligger væsentlig misligholdelse fra den anden part. Eksempler på væsentlig misligholdelse er tilfælde, hvor:
a) Kunden bruger Værktøjet i strid med dets formål;
b) Kunden forsøger at foretage ”reverse engineering” eller på anden måde udfinde Openframes forretningshemmeligheder;
c) Kunden kopierer navn, indhold eller andet fra webstedet til uvedkommende brug;
d) Kundens manglende betaling for Værktøjet trods 1. rykker.
e) I tilfælde af ophævelse på grund af Kundens væsentlige misligholdelse sker der ikke refusion af eventuelle forudbetalte beløb. Ved ophævelse på grund af Openframes væsentlige misligholdelse vil der ske refusion af eventuelle forudbetalinger for tiden efter ophør. Opsiger Openframe efter pkt. 7.1 uden Kundens misligholdelse, refunderes forudbetalt vederlag forholdsmæssigt for tiden efter ophør. Øvrige forudbetalinger refunderes ikke.
13.5 Såfremt Kunden ønsker at reklamere over en mangel ved det leverede, skal dette gøres uden ugrundet ophold og senest 30 dage efter, at Kunden opdagede eller burde have opdaget forholdet, og under alle omstændigheder inden for den frist, der følger af pkt. 10.5. Løbende SaaS-ydelse anses ikke for endeligt leveret på startdatoen.
13.6 Ved Aftalens ophør kan Kunden udtrække Kundedata via Værktøjets selvbetjening i retrievalperioden efter pkt. 14. Yderligere assistance faktureres, medmindre ufravigelig ret kræver, at den pågældende assistance er vederlagsfri. Efter retrievalperiodens udløb må Openframe slette Kundedata, jf. pkt. 14 og Databehandleraftalen. Backup-kopier udløber efter Openframes almindelige backup-cyklus.
13.7 Licensaftale og forretningsbetingelser er i øvrigt gældende for forholdet mellem Openframe og Kunden, så længe samarbejdet består, idet bestemmelserne i punkterne 3, 4, 4.16, 6, 7, 9, 10, 14 og 15 fortsat er gældende efter ophør af samarbejdet.
14. Skift og dataudtræk (dataforordningen)
14.1 Værktøjet er en databehandlingstjeneste i dataforordningens (forordning (EU) 2023/2854) kapitel VI. Dette pkt. 14 fastsætter de vilkår, forordningen kræver om skift. Det giver ikke Kunden en almindelig opsigelsesret for convenience ud over pkt. 13, og det berører ikke Kundens betalingspligt i bindingsperioden, jf. pkt. 14.7.
14.2 Kunden kan skriftligt anmode om at (a) skifte til en anden udbyder af databehandlingstjenester, (b) flytte eksportable data og digitale aktiver til en on-premises ICT-infrastruktur, eller (c) få slettet eksportable data og digitale aktiver ved ophør. Varslet for at indlede skifteprocessen er højst to (2) måneder fra Openframes modtagelse af anmodningen.
14.3 Efter udløb af varslet gennemfører parterne en overgangsperiode på 30 kalenderdage, medmindre den er teknisk uigennemførlig. I så fald meddeler Openframe dette inden 14 arbejdsdage med begrundelse og en alternativ overgang på højst syv måneder. Kunden kan én gang forlænge overgangsperioden. I overgangsperioden fortsætter Aftalen, og Openframe yder rimelig bistand, opretholder kontinuitet og sikkerhed og oplyser om kendte kontinuitetsrisici. Rimelig bistand er som udgangspunkt selvbetjeningsudtræk i et struktureret, almindeligt anvendt og maskinlæsbart format (typisk ZIP med filer samt CSV/PDF for strukturerede felter og rapporter).
14.4 Eksportable data er Kundedata, dvs. input og output samt tilhørende metadata, som Kunden eller dennes Brugere har indlæst eller som er frembragt direkte ved Kundens brug, i det omfang dataforordningen henregner det som eksportable data.
14.5 Følgende er ikke eksportable data og porteres ikke, idet de er Openframes eller tredjemands immaterielle rettigheder eller forretningshemmeligheder, og undtagelsen ikke i sig selv hindrer skift af Kundedata: Openframe-materiale; kildekode og objektkode; skabeloner, kriteriekortlægning og beregningsmodeller; UI, konfiguration af selve tjenesten, interne logs og beskeder i beskedfunktionen; aggregerede og anonymiserede indsigter; andre kunders data; Tredjepartsordningers materiale; sikkerhedsdokumentation og nøgler, som ikke tilhører Kunden. Digitale aktiver, som Kunden har selvstændig brugsret til uafhængigt af Aftalen, medtages i det omfang de findes i Værktøjet og teknisk kan udtrækkes.
14.6 Efter overgangsperiodens ophør har Kunden en retrievalperiode på mindst 30 kalenderdage til at hente eksportable data. Når skift er gennemført, eller når Kunden alene har anmodet om sletning, ophører Aftalen, og Openframe sletter eksportable data og digitale aktiver, der er frembragt af eller vedrører Kunden direkte, efter retrievalperiodens udløb, jf. dog lovpligtig opbevaring og backup-cyklus. Openframe meddeler Kunden, når Aftalen anses for ophørt.
14.7 Indtil 12. januar 2027 kan Openframe opkræve nedsatte skiftegebyrer svarende til Openframes dokumenterbare omkostninger ved at facilitere skiftet. Fra 12. januar 2027 opkræves ikke skiftegebyrer i dataforordningens forstand. Dette berører ikke (a) abonnementsvederlag, der er forfaldet eller vedrører bindingsperioden, (b) et forholdsmæssigt vederlag for den resterende del af en aftalt bindingsperiode ved skift før udløb, og (c) betaling for assistance, der går ud over Openframes lovpligtige skiftebistand. Kunden underrettes om gældende satser inden Aftalens indgåelse via Aftalen eller openframe.org.
14.8 Openframe er ikke forpligtet til at genskabe Værktøjets funktionalitet hos destinationen. SaaS-skift omfatter udtræk som anført, ikke funktionel ækvivalens af platformen.
15. Værneting og lovvalg samt øvrige bestemmelser
15.1 Enhver tvist mellem parterne, der udspringer af nærværende aftale, skal afgøres efter dansk ret. Værneting skal være Københavns Byret (som første instans). CISG finder ikke anvendelse. Den danske tekst har forrang foran eventuelle oversættelser og er den eneste autentiske og bindende version. En engelsk version er alene en vejledende oversættelse uden selvstændig retsvirkning, jf. pkt. 15.7.
15.2 Kunden kan ikke overdrage Aftalen uden Openframes forudgående skriftlige samtykke. Openframe kan overdrage Aftalen til koncernselskab eller til erhverver af virksomhed eller aktiver, hvortil Værktøjet knytter sig. Openframe kan anvende underleverandører.
15.3 Meddelelser under Aftalen kan gives pr. e-mail til den oplyste kontaktperson og anses for modtaget på afsendelsesdagen, hvis de er sendt til den senest oplyste adresse. Meddelelse og accept i Værktøjet, herunder clickwrap ved opdatering af Aftalen, har samme virkning.
15.4 Openframe må anvende Kundens navn og logo som reference på hjemmeside og i salgsmateriale, medmindre Kunden skriftligt gør indsigelse. Anden omtale kræver samtykke.
15.5 Hvis en bestemmelse er ugyldig, forbliver Aftalen i kraft i øvrigt. Den ugyldige bestemmelse erstattes af en gyldig bestemmelse, der kommer nærmest parternes hensigt, med Openframes berettigede interesse for øje.
15.6 Aftalen kan indgås elektronisk. Der kræves ikke fysisk underskrift. Elektronisk accept i Værktøjet, herunder ved opdatering, er tilstrækkelig.
15.7 Denne Aftale er udfærdiget på dansk. En eventuel engelsk eller anden oversat version er alene en vejledende oversættelse (convenience translation) og har ingen selvstændig retsvirkning. Ved uoverensstemmelse, uklarhed eller forskel i fortolkning mellem den danske version og en oversat version har den danske version forrang og er bindende for parterne.